Москва, 15 марта - "Вести.Экономика". Руководители продолжают разрушать собственные компании из-за нарушений этических норм и подвергают население многомиллиардным убыткам.
Почти все это можно предотвратить, поскольку появляется новый вид этики и программного обеспечения, возникшие благодаря системе компьютерного обучения и огромным хранилищам данных крупнейших мировых компаний.
Речь идет о таких потерях, как, например, убытки в результате предполагаемого налогового мошенничества Caterpillar объемом $2 млрд, о котором стало известно в 2013 г. Или решение Volkswagen представить ложные результаты тестов по выбросам дизельного топлива от 11 млн автомобилей (что по расчетам составляет $14,7 млрд, и этот показатель растет). И махинация Wells Fargo, направленная на то, чтобы открыть целых 3,5 млн фальшивых банковских счетов, привязанных к кредитным картам, на имена клиентов с 2002 г.
Противоядием, утверждает Патрик Куинлан, основатель компании Convercent, станет передача компаниям автопортретов, основанных на собственных данных. Программное обеспечение компании Куинлана подключается к корпоративной цифровой инфраструктуре, от электронной почты до системы управления контрактами, поглощая гигабайты данных о сотрудниках и транзакциях компаний. Компании вынуждены приводить в порядок свою деятельность при выявленных злодеяниях.
Могут ли данные предотвратить следующий Enron?
Куинлан отметил, что он не собирался создавать "программное обеспечение для соблюдения норм этики". Но, узнав больше о соблюдении корпоративных и нормативных требований, понял, что больше возможностей лежит в совершенствовании этики.Суть в том, что собранные данные способны предотвратить совершение преступлений благодаря изменениям в системе подотчетности.
Более 600 компаний подписали контракт на получение услуг Convercent, включая Uber, Airbnb, Microsoft, Tesla, Under Armor и Kimberly-Clark. Компания Denver, которая до сих пор заработала $78 млн, по словам Pitchbook, присоединяется к другим стартапам, таким как чатбот Spot, созданный AI, с тем чтобы указать мощные алгоритмы данных компании, чтобы справиться со своими корпоративными проблемами.
На протяжении десятилетий соблюдение норм и правил доминировало в корпоративной культуре. Сейчас это заканчивается. Рыночное давление направлено на то, чтобы создать такую этическую культуру компаний, которая бы привлекла таланты и давала бы преимущества перед конкурентами. Исследования показывают, что компании с более развитой этикой обходят рынок, показывая более высокую доходность и более низкую волатильность.
Forrester сообщает, что крупные предприятия уже применяют более жесткие стандарты, чем регуляторы. Правительственные агентства США, такие как Комиссия по ценным бумагам и биржам, управляет отстающими после применения сложной технологии выявления мошенничества (только 2% предприятий, опрошенных EY в 2014 г., используют самые передовые технологии автоматического выявления мошенничества).
Но Морис Швейцер, профессор в Wharton School из Университета Пенсильвании, говорит, что самым непосредственным драйвером изменений является не новая технология, а то, как общество готово наказывать плохих игроков.
Наказание оставалось "удивительно легким" на протяжении десятилетий, говорит Швейцер. Корпоративные преступления исторически оказывали лишь эфемерное влияние на цены акций и балансы. Обычно наказание намного меньше, чем любая прибыль, полученная нечестным путем. Возьмите роль Goldman Sachs в финансовом кризисе 2008 г. Это штраф в размере $5 млрд за мошеннические сделки с ценными бумагами с ипотечным обеспечением, который едва ли повлиял на годовой доход в размере $30 млрд (штраф может даже упасть до $0 после ряда финансовых проверок).
Но Швейцер говорит, что есть нечто большее, чем балансы компаний, – премии и бонусы руководителей. Руководство компаний может казаться полностью опустошенным перед миллионами в Twitter, Facebook и в прессе.
Гибкий совет директоров занимает более жесткую позицию. За последние 2 года руководителей Wells Fargo, VW и United отстранили от должности после скандалов. Совет директоров Wells Fargo добился компенсации в размере $75 млн, после того как уволил из компании своего гендиректора.
Как работает технология
Многие компании, пытающиеся выявить взяточничество, коррупцию и мошенничество, используют тесты с применением электронных таблиц. Но их легко обойти, говорит Винсент Уолден из EY. В ответ Convercent вместе с такими конкурентами, как NAVEX и Metricstream, переместили свои системы отчетности в интернет. Но реальный результат возможен, как только процесс будет автоматизирован.Это была проблема, с которой столкнулась франшиза ресторана Ruby Tuesday, которая использовала ежемесячные электронные таблицы Excel для отслеживания тысяч документов сотрудников.
"Конкретные идеи, которые мы получали раньше, не приносили результатов", - сказал Джеймс Витрано, генеральный советник Ruby Tuesday, отвечающий за управление рисками.
Поскольку сети, такие как Ruby Tuesday, страдают от текучки кадров на 120% каждый год, менеджеры часто остаются в неведении относительно того, что происходит во всей организации.
Витрано заявил, что ему нужно "понимание ситуации на 360 градусов" в отношении того, что происходит среди сотрудников. Он использовал новые данные Convercent для обработки жалоб, улучшения условий для высокопроизводительных менеджеров ресторанов и снижения риска нарушения закона.
В конце концов, говорит главный аналитик компании Convercent Филипп Винтерберн, компания сможет визуализировать модели, используя интеллектуальную аналитику, которая в первую очередь устраняет этические проблемы. Он уже собирает данные из результатов опросов, корпоративного учета, заключенных контрактов, системы управления цепочками поставок и приложений для путешествий.
Данные могут поступать непосредственно к членам совета, с гарантией того, что подозрительные отчеты скрыты не будут. В итоге получается нечто вроде создания корпоративного Большого Брата.
Компании уже могут с легкостью определить сексуальную ориентацию сотрудников, политические предпочтения и получить другую личную информацию, на получение которой они бы не имели права в другой ситуации.
Но технология опередила регуляторы. Доцент Стэнфордского университета Михал Косински утверждал, что алгоритмы уже могут определить сексуальную ориентацию, уровень интеллекта, политические предпочтения и даже криминальные наклонности, ориентируясь исключительно по чертам лица. Именно поэтому сейчас необходимо четкое определение на законодательном уровне того, что могут и не могут делать компании, поскольку они получают доступ практически ко всем действиям в области связи и работы сотрудников, а затем анализируют текстовую, голосовую или визуальную информацию.
Винтерберн, который является лидером в области интеграции данных в Convercent, говорит, что он обращается к тем данным, которые его клиенты собирают на законных основаниях.
Convercent стоит перед лицом собственных этических дилемм. Он использует постеры с изображениями детей, которые применяют компании, совершающие неправильные действия. Phillip-Morris (о склонности к употреблению табака), Zenefits (нарушения условий страхования) и Uber (это длинный список) - все это клиенты. Квинлан утверждает, что это, по сути, именно те компании, с которыми они хотят работать.
Код курса ЭБ31, 1 день
Статус
Аннотация
Настоящий курс посвящен актуальным вопросам решения важнейшей для большинства компаний задачи - противодействия корпоративной коррупции. По оценкам авторитетных экспертных сообществ (Ernst & Young, PWC, ACFE) пресловутое получение откатов зачастую наносит компаниям больший ущерб, чем действия корпоративных мошенников. Именно поэтому мы предлагаем рассматривать корпоративную коррупцию как прямое предательство интересов компании.
Деятельность по противодействию коррупционным явлениям в компании должна начинаться с правильного определения круга потенциальных «откатчиков». Этому посвящен соответствующий раздел курса, в котором слушатели получат рекомендации по составлению «треугольника коррупционера».
Правильная организация антикоррупционной деятельности немыслима без знания основ действующего законодательства. Поэтому слушателям будет предложена информация о недавно вступивших в силу новациях в Уголовном кодексе РФ: получение предмета коммерческого подкупа (ч.5 ст. 204 УК РФ), посредничество в коммерческом подкупе (ст. 204.1 УК РФ), мелкий коммерческий подкуп (ст. 204.2 УК РФ).
Далее следует раздел, посвященный практике выявления признаков корпоративной коррупции: слушатели получат рекомендации по выявлению аналитических признаков коррупционной активности сотрудников, об основных мерах предосторожности, предпринимаемых коррупционерами, о проверенных на практике методах выявления криминальной аффилированности и скрываемого конфликта интересов. Особое внимание уделяется практическим вопросам создания условий для легитимного сбора информации о действиях, предпринимаемых сотрудником в ходе выполнения своих трудовых обязанностей. Использование для этих целей информационно-аналитических систем (СПАРК, Контур.Фокус) значительно облегчает решение задачи.
Как показывает практика, при решении антикоррупционных задач сотрудники СЭБ нередко склонны действовать, исходя из «ложно понятых интересов службы» и сами преступают грань закона, совершая провокацию коммерческого подкупа. Самостоятельный раздел курса предостерегает от совершения подобных необдуманных действий.
В то же время особенности ведения бизнеса в существующих экономических условиях нередко вынуждают законопослушные компании совершать коррупционные действия (плата «за вход», откат за заключение выгодного контракта и т.д.). Для прогнозирования связанных с этим рисков, слушателям будет предложена информация о спектре возможных негативных последствий, предусмотренных ч.ч. 1-3 ст. 204 УК РФ - «Передача предмета коммерческого подкупа». Но одной лишь уголовной ответственностью откатодателя (физического лица) эти риски не исчерпываются. Для организации, в интересах которой совершаются коррупционные действия, в подобных ситуациях предусмотрена ответственность по ст. 19.28 КоАП РФ, которая может заключаться в многомиллионных штрафах, которые могут поставить весь бизнес на грань ликвидации. Изучение в ходе курса соответствующих рекомендаций Генеральной прокуратуры РФ позволит избежать наступления негативных для компании последствий.
Изучение всех перечисленных разделов курса сопровождается разбором конкретных практических примеров и судебной практики.
Аудитория
- Руководители организаций и служб экономической безопасности коммерческих компаний.
- Сотрудники служб экономической безопасности коммерческих компаний.
- Сотрудники аудиторских и кадровых подразделений коммерческих компаний
В результате обучения
Вы приобретете знания:
- о базовых основах организации антикоррупционной работы в своей компании;
- о юридических и практических аспектах противодействия корпоративной коррупции;
- о б основных группах рисков, сопровождающих эту деятельности и практических методах минимизации этих рисков;
- об основах взаимодействия с правоохранительными органами при изобличении коррупционера;
- о рисках юридических лиц, возникающих при совершении коррупционных действий в их интересах и т.д.
Пакет слушателя
- Фирменное учебное пособие
- Образцы основных процессуальных документов служебной проверки
- Дополнительная и справочная информация по тематике курса в электронном виде.
Дополнительно
Выпускники Учебного центра могут получать бесплатные консультации специалистов центра в рамках пройденного курса.
Программа курса
Раздел 1. Корпоративная коррупция: откат и коммерческий подкуп
1.1. Понятие «корпоративная коррупция» и перспективы борьбы с ней
1.2. Получение отката = предательство интересов своей компании
Раздел 2. «Треугольник коррупционера»: возможность совершения коррупционных действий, давление внешних обстоятельств, самооправдание
2.1. Психология корпоративного коррупционера. Практическое применение «гипотезы Дональда Кресси».
2.2. Юридический статус получателя предмета коммерческого подкупа
2.3. Ключевые сотрудники компании как субъекты коррупционных действий
2.4. Градация различных степеней коррупционной зараженности компании и последствия этого
Раздел 3. Получение предмета коммерческого подкупа (ч. 5 ст. 204 УК РФ)
3.1. Юридический анализ диспозиции ч. 5 ст. 204 УК РФ
3.2. Предмет коммерческого подкупа
3.3. Отягчающие признаки получения предмета коммерческого подкупа
3.4. Практическая ситуация - совокупность мошеннических и коррупционных действий персонала компании
Раздел 4. Поcредничество в коммерческом подкупе (ст. 204.1 УК РФ)
4.1. Юридический анализ диспозиции новой статьи Уголовного кодекса РФ
4.2. Квалифицирующие признаки посредничества в коммерческом подкупе
4.3. Уголовная ответственность за обещание или предложения посредничества в коммерческом подкупе
4.4. Основания для освобождения от уголовной ответственности
Раздел 5. Мелкий коммерческий подкуп (ст. 204.2 УК РФ)
5.1. Юридический анализ диспозиции новой статьи Уголовного кодекса РФ
5.2. Уголовная ответственность за рецидив мелкого коммерческого подкупа
5.3. Основания для освобождения от уголовной ответственности
6.1. Аналитические признаки коррупционной активности сотрудника
6.2. Меры предосторожности, предпринимаемые корпоративными коррупционерами
6.3. Типовые рекомендации по изобличению коррупционера. Взаимодействие с сотрудниками правоохранительных органов при изобличении коррупционера
6.4. Рекомендации по выявлению криминальной аффилированности коррупционера. Использование информационно-аналитических систем и формирование собственных баз данных
6.5. Юридические основания контроля работодателем интернет-активности заподозренного в коррупции сотрудника
Раздел 7. «Техника безопасности» при проведении антикоррупционных мероприятий
7.1. Разбор кейсов порочной практики проверки собственного персонала путем провоцирования коммерческого подкупа.
7.2. Юридический анализ ст. 304 УК РФ «Провокация взятки либо коммерческого подкупа»
7.3. Подстрекательство к получению предмета коммерческого подкупа
Раздел 8. Передача предмета коммерческого подкупа (ч. ч. 1-3 ст. 204 УК РФ)
8.1. Юридический анализ диспозиции статьи Уголовного кодекса РФ
8.2. Квалифицирующие признаки преступления
8.3. Основания освобождения откатодателя от уголовной ответственности
Раздел 9. Дополнительные риски ответственности откатодателя (ст. 19.28 КоАП РФ)
9.1. Административная ответственность юридического лица за совершение коррупционных действий (ст. 19.28 КоАП РФ)
9.2. Анализ методических рекомендаций Генеральной прокуратуры РФ по выявлению фактов коррупционных действий юридических лиц
9.3. Разбор практических кейсов - анализ рисков использования ст. 19.28 КоАП РФ для коррупционного давления и конкурентной борьбы
Дается понятие корпоративной коррупции. Обосновывается ее общественная опасность. Анализируются отдельные, наиболее распространенные проявления этого вида коррупции. Обращается внимание на ее негативное влияние на экономические процессы. Предлагается комплексный подход к решению данной значимой для общества социальной проблемы.
Ключевые слова:
- корпоративная коррупция
- преступность
- коммерческий подкуп
- мошенничество
- corporate corruption
- crime
- commercial payoff
Другие работы
В статье раскрываются особенности конкурентных отношений в транспортной отрасли. Определены особенности применения экологического менеджмента в механизме управления предприятием. Раскрыты главные черты систем экологического менеджмента и основания для внедрения экологического менеджмента системы управления предприятием. Выявлены основания и преимущества для введения...
В статье рассмотрены аспекты конкурентоспособности промышленных предприятий России, обозначены основные причины невысокой экономичности в сфере производства, предложены цели и задачи исследования, направленного на повышение уровня конкурентоспособности компаний, основанных на применении интегрированных систем менеджмента.
Китай, Индия и Япония заняли высокие места в мировой экономике. Но их роль в мире в ближайшие десятилетия активно обсуждается, и не все возможные сценарии выглядят беспроблемными. В данной статье рассматриваются некоторые важные аспекты промышленного, инновационно-технологического и финансового развития трех названных стран. В промышленном...
Рассматривается эволюция методов структурно-тематического анализа документальных информационных ресурсов. Предлагается подход к динамической структуризации информационного пространства на основе анализа семантических отношений между терминами индексирования информационных ресурсов.
В условиях коренного изменения характера производственных отношений развития многоукладности экономики частнособственнического фундамента изменяются экономические отношения по всему спектру жизни стран, находящихся в переходном состоянии. Изменения хозяйственной жизни при переходе к рыночным методам координации экономических отношений актуализируют проблемы государственного...
Рассмотрен институт государственных закупок в России. Проанализированы положительные и отрицательные факторы развития системы государственного заказа. Для повышения ее эффективности автор предлагает создать единую систему государственных закупок в России.
В статье рассмотрены приоритеты формирования национального инновационного пространства. Обосновано, что для формирования качественного национального инновационного пространства необходимо реализовать инновационную и упреждающую стратегии импортозамещения. Приведены отрасли, имеющие потенциал их реализовать. Определены основные проблемы в российской экономике, обусловленные...
При экологической экспертизе глобальных береговых проектов возникают специфиче-ские сложности, связанные с выделением отдельных проектов, рассматриваемых самостоятельно. The separation of the parts of the global coastal engineering projects results in the specific problems for environmental impact assessment of the project.
Обосновывается необходимость системного подхода в вопросах оценки природных рекреационных ресурсов. Проанализированы существующие методы оценки. Предлагается использование кадастровой системы оценки как основы управления природными ресурсами.
В статье обоснована необходимость совершенствования существующей системы внутрифирменного планирования промышленного производства на основе научных методов квалиметрии. Выявлена роль квалиметрического показателя в системе внутрифирменного планирования промышленного предприятия.
Как уже отмечалось, явление корпоративной коррупции связано не только с коммерческим подкупом как таковым. Ее запрет, повторим, содержится, как известно, в норме ст. 204 УК РФ: “Незаконные передача лицу, выполняющему управленческие функции в коммерческой или иной организации, денег, ценных бумаг, иного имущества, оказание ему услуг имущественного характера , предоставление иных имущественных прав за совершение действий (бездействие) в интересах дающего в связи с занимаемым этим лицом служебным положением…”
Реальная теневая управленческая практика, к великому сожалению, имеющая место наряду с легальной в работе некоторых наших компаний, выходит за рамки выделенных выше курсивом аспектов, которые законодатель посчитал нужным поставить в ряд наиболее социально опасных и требующих по этой причине пенализации (включения в соответствующий кодекс). Так, разного рода коррупционная практика время от времени мотивируется не “интересами дающего в связи с занимаемым этим лицом служебным положением” как таковыми, а неким корпоративным благом, скажем, искаженно воспринимаемыми интересами контрагентов компании, топ-менеджеров которой удается подкупить в той или иной деликатной форме: кредиторов и дебиторов, поставщиков и покупателей, бенефициаров и членов исполнительных органов партнерских бизнес-структур, претендующих на обретение того или иного актива в рамках недобросовестно лоббируемого ими инвестиционного проекта, и т.д.
Да и не только топ-менеджеры, на которых указывает гипотеза приведенной выше нормы отечественного уголовного права, но и значимые в плане ускорения неких корпоративных процедур рядовые работники компаний становятся объектом коррупционного воздействия заинтересованных лиц.
Наконец, передачей банального имущества и более “возвышенными” услугами имущественного характера либо их обещанием описываемая нами коррупционная корпоративная система не ограничивается. В частности, на эмпирическом уровне следует выделить кажущийся на первый взгляд парадоксальным феномен “кастово-групповой коррупции”: облеченные корпоративной властью работники компании поступают определенным образом в интересах конкретных ее контрагентов, вопреки интересам данной компании и ее бенефициаров. Поступают, если угодно, рефлекторно – в расчете на то, что в дальнейшем, если что, их богатый контрагент не обидит (в то время как родная компания должностное рвение, увы, не поощряет). В том же проблемном сегменте оказывается и еще один отечественный корпоративный парадокс, известный как “классовая солидарность “вторых лиц” компаний”: осознавая, что в условиях корпоративной семейственности первыми им никогда не стать, они начинают подыгрывать своим коллегам из других компаний, имеющих бизнес-отношения с данной корпорацией, закрывая глаза на ее естественные экономические интересы.
Корпоративная коррупция включает теневые отношения не только между данной компанией и ее контрагентами и между работниками компании, но и между входящими в один холдинг юридическими лицами. В том числе теневые бонусы:
– техническим исполнителям головного звена холдинга за ускорение или процедурное упрощение рассмотрения вопроса дочерней компании в курирующем управлении;
– руководящим работникам головного звена за стимулирующий пересмотр (согласование) размеров вознаграждений и социальных льгот, а равно за трудоустройство по совместительству
– кураторам дочерних компаний в головном звене холдинга от членов советов директоров дочерних компаний, получающих значительные легальные бонусы за членство в данном органе;
– работникам контролирующих звеньев головного звена холдинга в части теневых корпоративных отношений, обслуживающих разного рода алгоритмы культивирования топ-менеджерами своего
Вполне очевидно, что явление корпоративной коррупции охватывает и отношения с нечистыми на руку госчиновниками, маскируемые все тем же корпоративным благом.
Таким образом, в целом речь идет о разного рода коррупционно окрашенных злоупотреблениях, прямо или косвенно имеющих место:
– в рамках российских корпораций, главным образом построенных по типу холдинга;
– в отношениях между компаниями частного сектора, не связанными отношениями управленческого доминирования одной из них (т.е. прежде всего договорно-правовой блок);
– на стыке частнокорпоративного сектора и государственно-корпоративного сектора (госкорпорации, чистые госкомпании и т.д.);
– на стыке корпоративного сектора в целом и государства в его классических функциях законодателя, правоприменителя, мегапокупателя товаров и услуг, глашатая закона и т.д.
Объекты и целевые сегменты коррупционной практики такого рода (“за что”):
1) теневые бонусы кураторам и представителям головного звена холдинга в органах управления и контроля дочерних компаний (представителям дочерних в органах “внучатых” и т.д.) за общую лояльность либо за содействие проведению конкретных решений;
2) торговля должностями (естественно, особо привлекательными и при этом внетендерными) некими представителями руководящих звеньев холдинга, причем как в центральном аппарате, так и в структурах управляемых звеньев;
3) теневые бонусы профессиональным контролерам головного звена корпорации опять-таки как за общую лояльность (снисходительность), так и за нужные выводы в актах конкретных ревизий;
4) участие курирующих сотрудников головного звена в дележе откатов соответствующих операционных дочерних компаний (в свою очередь, их сотрудниками вымогаемых у дистрибьюторов и/или поставщиков);
5) поощрения дочерних компаний курирующим сотрудникам головного звена за согласование нужных тестов внутренних регулятивных документов и договоров;
6) комиссионные сталкеров (“ходоков”) корпораций – гласное или негласное присвоение части так называемых обязательных взяток (мзды коррумпированным госчиновникам в некоторых отраслях администрирования, прежде всего ревизионной, согласовательной и разрешительной);
7) теневые бонусы техническим исполнителям головного звена холдинга за ускорение или процедурное упрощение рассмотрения вопроса дочерней компании в курирующем управлении (в сущности, корпоративные вариации на тему вознаграждения за упрощение формальностей);
8) теневые бонусы руководящим работникам головного звена за стимулирующий пересмотр (согласование) размеров вознаграждений и социальных пакетов трудовых договоров топ-менеджеров дочерних компаний;
9) “благодарность” заинтересованных лиц членам тендерных комиссий и комитетов за “правильные” решения;
10) комиссионные либо разовые бонусы за трудоустройство по совместительству на исполнение малотрудоемких или символических функций (формат “только числится”);
11) комиссионные кураторам дочерних компаний в головном звене холдинга от членов советов директоров дочерних компаний, получающих значительные легальные бонусы за членство в данном органе;
12) система теневых корпоративных отношений, обслуживающих разного рода алгоритмы культивирования топ-менеджерами своего бизнеса, явно или завуалированно конкурирующего с корпоративным либо подрывающего его эффективность (увод клиентуры, создание сети снабжающих корпорацию фирм-“прослоек” и т.д.).
Механизмы и технологии извлечения пресловутого коррупционного бонуса хорошо известны:
1) банальный кэш;
2) финансовые переводы на счета указанных бенефициаром коррупционной практики компаний;
3) создание договорных преференций указанным бенефициаром компаниям;
4) встречные услуги, не исключая симметричных коррупционных;
5) использование разного рода должностных преференций (смягчение персонального контроля, освобождение от административно-корпоративной ответственности в соответствующих случаях, значимое смягчение функциональной нагрузки за счет перевода в подчинение исполнителей и т.д.);
6) существенное завышение легальных бонусов топ-менеджеров, корректировка размеров которых находится в юрисдикции соответствующих топ-менеджеров управляющих звеньев холдинга;
7) поощрительные рекреационные поездки за счет корпорации, оформляемые в качестве командировок;
8) стимулирование нужных людей местами в советах директоров “тихих” ДЗО, которые регулярно начисляют членам этих органов вознаграждения;
9) внушительные корпоративные подарки по соответствующим поводам, приглашение на ВИП-корпоративы;
10) поддержка ускоренного продвижения по карьерной лестнице в корпорации.
Весьма досадно, что порой погруженность той или иной компании в коррупционно окрашенную практику трактуется как невинная разновидность корпоративных традиций. Дескать, не доходят у бенефициара до всего руки: ну, не может быть владельческий контроль всеохватывающим. А поскольку “навести во всем порядок невозможно”, главное, видите ли, чтобы он был в главном – достижении бизнес-результатов и комфортном диалоге с властями. Мера же теневого управления в системе в целом, а корпоративная коррупция в частности и является представительным его фрагментом, – вопрос вроде бы несущественный.
Такой подход представляется принципиально ошибочным. Укажем на основные доводы столь жесткого заявления.
Первое. В объективном плане лояльность корпоративной коррупции явным образом работает на снижение эффективности управления хозяйственным обществом и группой взаимосвязанных компаний, а также результативности их менеджирования в целом.
Вполне очевидно, что теневая мотивация персонала компании, поглощенного поисками и поддержанием механизмов корпоративной коррупции, рано или поздно начинает конкурировать с легальной. И, принимая во внимание внешнюю легкость достижения искомого экономического, административного, юридического или предпринимательского квазирезультата как высшей ценности корпоративно-коррупционной практики (и для менеджеров, благоволящих ей, и для компаний в целом), исход этой конкуренции может оказаться не в пользу социально приемлемых технологий руководства компаниями, что и приводит к игнорированию или фактической девальвации провозглашаемых компанией идеалов, принципов, целей развития и технологий функционирования, не говоря уже о мотивации. Таким образом, частные преференции, достигаемые отдельными топ-менеджерами, проповедующими такого рода “корпоративные традиции”, торпедируют общие корпоративные задачи.
Второе. И на субъективном уровне терпимость по отношению к корпоративной коррупции может обернуться глубокой коррозией провозглашаемых компанией мотивов и рубежей развития.
Так, в компаниях, рассеянно воспринимающих риски корпоративной коррупции, начинается и обретает силу своего рода социальное расслоение персонала – выделение в нем, с одной стороны, привилегированной касты, члены которой могут практиковать работу по неписаным правилам, что никого, включая бенефициаров, вроде бы не коробит, а с другой – численно доминирующей касты простых работников, для которых применимы только писаные правила. И это, мягко говоря, не способствует укреплению социально-психологической стабильности в коллективах корпорации. Снижается мотивационный ресурс основной части персонала. Некоторые сильные специалисты и руководители, не считающие для себя возможным играть в такие игры, предпочитают покинуть данную корпорацию, что, естественно, также сказывается на эффективности менеджирования.
Да не покажется такого рода утверждение банальным морализаторством, но очевидно, что корпоративная коррупция, если ей вовремя не дают должный отпор, в целом деморализует руководителей и специалистов компаний. Они привыкают к тому, что для компании вполне приемлемы две системы ценностей и институтов – формальных и неформальных. Корпоративная коррупция до поры воспринимается как наиболее скромный из неформальных институтов. Однако, по-видимому, когда некий психологический порог преодолен, оказывается открытым доступ и к более серьезным формам выражения неформальных институтов.
Третье. Отмеченное выше порождает и еще несколько взаимосвязанных негативных последствий, в частности снижение в долгосрочном горизонте конкурентоспособности компании, ее инвестиционной и репутационной привлекательности, притом что краткосрочные выигрыши от применения теневых технологий указанного формата компания может получить. Однако универсальный закон монополии (монополизация чревата экономическими и социальными тупиками) обойти не удается.
Представление относительно глубокой латентности и законспирированности таких правоотношений не более чем иллюзия: об уровне развития коррупционной составляющей в конкретных отечественных сферах бизнеса знают не только те, кто там трудится или трудился, но и некоторые заинтересованные аутсайдеры. Например, хедхантеры, которые учитывают этот факт и рекомендуют соответствующего сильного в профессиональном отношении кандидата, отмеченного тем не менее длительным сотрудничеством с организациями, лояльными к феномену корпоративной коррупции, своим старинным клиентам – добросовестным компаниям – с соответствующими оговорками.
Четвертое. Сугубо уголовно-правовые риски компаний. В России пока нет уголовной ответственности юридических лиц, но скоро, судя по нормотворческим усилиям наших уважаемых компетентных организаций, будет. По-видимому, в деликатном формате мер уголовно-правового воздействия на юридическое лицо <1>.
——————————–
<1> С проектом Федерального закона “О внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации в связи с введением института уголовно-правового воздействия в отношении юридических лиц” можно ознакомиться на официальном сайте Следственного комитета России.
Целесообразно принять во внимание соответствующие меры уголовно-правового воздействия крупным отечественным компаниям, имеющим соответствующие бизнес-интересы за рубежом, прежде всего в США и Великобритании. И это как раз уже не перспективы, а суровые будни правоприменения.
Прекрасные советы компаниям, в том числе российским, на сей счет дает уже упоминавшееся официальное Руководство британского Минюста по применению наиболее важных для них разделов Bribery Act. Обратимся к этому источнику, выделяя соответствующие рубрики.
Первый момент – всесторонняя оценка корпоративно-коррупционных рисков. В этой связи в Руководстве указано, в частности, следующее.
“Адекватные меры по борьбе со взяточничеством должны быть пропорциональны риску его возникновения в данной организации. Следовательно, первым шагом должна стать оценка корпоративных рисков. В определенной мере степень риска связана с масштабом организации, а также характером и сложностью ее деятельности, и все же размер предприятия является здесь не единственным определяющим фактором. Некоторые малые предприятия могут сталкиваться с весьма серьезными рисками и нуждаться в более масштабных мерах, чем их конкуренты с менее выраженными рисками. В то же время меры малых предприятий вряд ли будут сопоставимы по своему объему с мерами, принимаемыми крупными международными корпорациями. К примеру, представители малого бизнеса могут вырабатывать свою стратегию путем проведения периодических устных конференций, в то время как крупные компании будут опираться преимущественно на широкомасштабные методы письменного взаимодействия”.
“Степень риска для организации также будет зависеть от типа и особенностей ассоциированных с ней лиц. Например, если в коммерческой организации уверены, что со стороны одного из ассоциированных лиц отсутствует риск взяточничества, то можно ничего не предпринимать в контексте таких взаимоотношений. По той же схеме риск взяточничества для агента, представляющего компанию на переговорах с иностранными должностными лицами, может оцениваться существенно выше и, следовательно, потребует больших усилий по его минимизации. Организации, скорее всего, будут ориентироваться на меры, охватывающие широкий спектр рисков, но рассмотрение судом в каждом отдельном случае адекватности таких мер непременно будет опираться на меры, призванные предотвратить взяточничество со стороны ассоциированного лица, совершающего конкретное правонарушение”.
“Процедура оценки рисков, позволяющая организации точно определить и ранжировать стоящие перед ней риски, вне зависимости от масштаба компании, ее деятельности, клиентуры и рынков, обычно состоит из нескольких характерных элементов. К ним относятся:
– контроль процесса оценки рисков со стороны высшего руководства;
– привлечение необходимых ресурсов – этот процесс должен учитывать масштаб деятельности организации и необходимость идентификации и ранжирования всех важнейших рисков;
– выбор внешних и внутренних источников информации, обеспечивающих оценку и анализ рисков;
– вопросы юридической и финансовой экспертизы;
– точное и надлежащее документирование процедур оценки рисков, включая выводы”.
“Юридическая и финансовая экспертиза является обязательным элементом грамотного корпоративного управления. Предполагается, что такая экспертиза, проводимая в целях предотвращения взяточничества, будет являться частью общей юридической и финансовой экспертизы. Мероприятия юридической и финансовой экспертизы представляют собой симбиоз оценки рисков взяточничества… и средств минимизации рисков. С помощью пояснительных примеров организация может идентифицировать общие риски, связанные с привлечением посредников при ведении бизнеса на внутреннем рынке. Юридическая и финансовая экспертиза потенциальных посредников поможет существенно снизить такие риски”.
Со своей стороны отметим, что антикоррупционная и иная аналогичная по правовой и управленческой сути экспертиза в российской корпоративно-управленческой практике является великим раритетом. Если к ней и обращаются, то, по нашим экспертным наблюдениям, в особых ситуациях, например в следующей. Сменился владелец бизнеса. Новый, проведя, наконец, серьезный дью дилидженс (системную должную проверку объекта приобретения) и ужаснувшись масштабам разного рода внутренних злоупотреблений, был вынужден нанять бригаду специалистов по уголовно-правовой квалификации соответствующих деяний в целях выработки рекомендаций (как в плане наказания конкретных лиц, так и в плане, что случается гораздо реже, эффективной профилактики). Такого рода аутсорсинг популярен и у некоторых крупных наших банков, столкнувшихся с особо проблемными заемщиками, которые, избегая справедливого расчета с кредитором, применяют изощренные технологии вывода активов накануне “планового банкротства”. Однако все это, как видно, ситуации, когда, как принято говорить, “поезд ушел, и рельсы разобрали”, т.е. случаи, в которых корпоративная коррупция уже принесла свои печальные плоды. Чисто профилактический анализ, повторим, большая редкость в отечественной практике, что, конечно же, весьма грустно.
Второй момент – профилактика корпоративной коррупции должна проводиться не только соответствующими специалистами – юристами, внутренними аудиторами, кадровиками и т.д., но и бенефициарами и топ-менеджерами компаний.
“Высшее руководство организации имеет наилучшие шансы в вопросах создания целостной корпоративной культуры, исключающей взяточничество. Целью настоящего принципа является привлечение руководителей высшего звена к внедрению мер по предупреждению взяточничества. Кроме того, руководство должно быть задействовано в принятии ключевых решений в отношении риска взяточничества там, где это позволяет управленческая структура организации”.
“Независимо от масштаба, структуры и деятельности коммерческой организации участие высшего руководства в превентивных мерах должно включать: 1) формирование корпоративной политики в отношении взяточничества и 2) надлежащую степень вовлечения в разработку мер по предупреждению взяточничества”.
“Официальное обращение, переданное надлежащим образом, может стать эффективным инструментом формирования внутрикорпоративной культуры, исключающей взяточничество. Такое обращение может составляться для различных аудиторий. Оно должно периодически доводиться до внимания сотрудников и находиться в общем доступе, например во внутренней сети организации и/или на ее веб-сайте”.
“Эффективное руководство в вопросах предупреждения взяточничества может принимать различные формы в зависимости от масштаба организации, структуры управления и обстоятельств. В малых организациях адекватное участие высшего руководства может подразумевать инициацию, разработку и реализацию мер по предупреждению взяточничества и принятие ключевых решений по таким вопросам. В крупных международных корпорациях руководство должно отвечать за внедрение таких стратегий, поручив разработку, выполнение и контроль мер по предупреждению взяточничества менеджерам среднего звена, а также проводить периодический контроль реализации соответствующих стратегий и мер”.
Третий момент – целенаправленная корпоративная пропаганда и агитация.
И вновь предоставим слово составителям Руководства.
“Коммерческая организация должна обеспечить повсеместное и четкое понимание своими сотрудниками стратегий и мер по предупреждению взяточничества за счет внутренних и внешних информационных средств, включая тренинги, в объеме, пропорциональном стоящим перед компанией рискам”.
“Информирование и тренинги сдерживают взяточничество со стороны ассоциированных лиц за счет повышения осведомленности и понимания соответствующих корпоративных мер, а также обеспечения их надлежащей реализации. Предоставление доступа к информации способствует более эффективному мониторингу, оценке и анализу мер по предупреждению взяточничества. Тренинги повышают уровень знаний и навыков, необходимых для принятия корпоративных мер и разрешения потенциальных проблем, связанных со взятками”.
“Внутренние информационные сообщения должны носить характер “руководящих указаний”, которые в основном посвящены реализации корпоративных стратегий и мер, а также участию сотрудников организации в данном процессе. Данные сообщения содержат информацию о стратегической политике в таких областях, как принятие ключевых решений, финансовый контроль, представительские расходы и расходы на продвижение, субсидии, тренинги, государственные дотации и благотворительные взносы, штрафы за нарушение инструкций и роль руководителей различных уровней. Другим важным аспектом внутреннего информационного взаимодействия является создание надежных, конфиденциальных и доступных средств, способствующих повышению осведомленности заинтересованных сторон внутри и вне организации о взяточничестве ассоциированных лиц и обеспечивающих подачу предложений о совершенствовании мер и методов контроля, предупреждающих взяточничество, и предоставлении консультаций. Эти так называемые вербальные меры могут стать весьма эффективным управленческим инструментом для коммерческих организаций различных типов в большинстве стран. В случае использования данных мер необходимо предусмотреть адекватные средства защиты информации”.
“Как и все остальные меры, тренинги должны соответствовать степени риска, но некоторые виды тренингов могут быть весьма эффективными для формирования устойчивой антикоррупционной культуры компании вне зависимости от степени риска. Тренинги могут носить образовательный и информативный характер об опасности взяточничества в целом, в данной отрасли или в сфере деятельности конкретной компании. Форма подачи такой информации также может варьироваться. Общие тренинги могут быть обязательными для новых сотрудников и агентов (при условии взвешенных рисков) как часть официального вступления в должность, но они также должны быть соотнесены с конкретными рисками, присущими данной должности. Кроме того, необходимо скорректировать такие тренинги в соответствии с особыми потребностями сотрудников, участвующих в “вербальных” мероприятиях, и уделить внимание рабочим функциям с повышенным риском, таким как закупки, заключение договоров, распределение и маркетинг, а также работа в странах с высокой степенью риска. Эффективный тренинг должен осуществляться непрерывно, подлежать регулярному контролю и оценке”.
У неискушенного специалиста и даже руководителя компании при первом восприятии изложенных выше рекомендаций может сложиться превратное впечатление: мол, антикоррупционные меры в недрах компаний носят преимущественно точечный характер. Заказал команде профи экспертизу, реализовал ее рекомендации, еще два-три тренинга для персонала плюс размещение на сайте соответствующего обращения бенефициара бизнеса, да вот, собственно, и все. Так ли это? Со своей стороны признаем, конечно, что все это лучше, чем огульное игнорирование проблемы, однако и ничего общего с системной, фундаментальной постановкой работы по профилактике корпоративной коррупции не имеет.
Такая работа, как убеждает наш экспертно-консультационный опыт сотрудничества с некоторыми отечественными холдингами, которые задолго до появления британского Bribery Act адекватно оценили серьезность проблемы, должна носить плановый характер. А любая плановость подразумевает нормативную четкость.
Иными словами, компания или группа взаимосвязанных компаний, всерьез озабоченная проблемой противостояния корпоративной коррупции, должна сформировать необходимые и достаточные внутрифирменные правила игры, которые, насколько это вообще возможно, решили бы три взаимосвязанные задачи. Во-первых, развернуть для акционеров и сотрудников компании, а равно для всех, кому небезразлично ее поступательное развитие, цели, принципы и механизмы корпоративного противодействия данному явлению, убедив их при этом в том, что такого рода деятельность отнюдь не означает, что в компании творится или недавно творилось что-то неладное в данном тематическом поле, что компания вполне резонно хочет радикально избежать соответствующих проблем на ранних подступах. Во-вторых, создать и опять-таки нормативно закрепить алгоритмы специальных мероприятий по профилактике корпоративной коррупции. В-третьих, интегрировать антикоррупционную практику в кровь и плоть повседневного корпоративного управления.
Заметим, что, как следует из текста Bribery Act и Руководства к нему, сам факт наличия соответствующей подобной целевой установке системы ранней профилактики коррупционных проявлений может спасти компанию от уголовной ответственности, что само по себе, несомненно, в высшей степени злободневно.
Ниже – основные тезисы Руководства по данному вопросу.
“Коммерческая организация подлежит судебному преследованию, если какое-либо лицо, имеющее к ней отношение, дает взятки другому лицу с намерением получить, сохранить бизнес или получить преимущество в бизнесе, осуществляемом такой организацией… Коммерческая организация полностью освобождается от ответственности в том случае, если сможет доказать, что, несмотря на конкретный случай взяточничества, она принимает адекватные меры по предотвращению взяточничества со стороны ассоциированных лиц. В соответствии с установившимся прецедентным правом критерий доказанности, необходимый для обеспечения защиты коммерческой организации в случае ее преследования, определяется степенью правдоподобия”.
“Если организация собирается прибегнуть к аргументам, освобождающим от ответственности, она будет обязана доказать наличие адекватных мер по предупреждению взяточничества” <1>.
——————————–
<1> В сущности, данные комментарии отражают одно краткое, но емкое положение п. 2 разд. 7 Закона, согласно которому для защиты компании нужно доказать, что у нее были “соответствующие процедуры, разработанные для воспрепятствования ассоциированным лицам” в их возможной коррупционной практике (буквально: “But it is a defence for C to prove that C had in place adequate procedures designed to prevent persons associated with C from undertaking such conduct”).
Нет сомнений в том, что изложение таких мер в дифференцированной системе локальных (корпоративных) нормативных актов, а мы по-прежнему ведем речь именно о российских компаниях, в данном аспекте имеющих бизнес в Великобритании, может сформировать основу доказательства. Хотя, несомненно, куда лучше, если к ассоциированным лицам соответствующей компании ни у кого вообще не будет каких-либо юридических претензий. В сущности, это и будет критерием эффективности внутрифирменного регулирования в сфере профилактики коррупции, прежде всего корпоративной.
Насколько сложной должна быть система таких внутренних документов? Все, как уже отмечалось, зависит от соответствующих рисков, причем не только от страновых (региональных) и отраслевых, но и от сугубо внутренних, в значительной мере задаваемых особенностью ведения данного бизнеса, сложностью владельческой и операционной (воспроизводственной) схем, размахом ведения дела, стадией жизнедеятельности соответствующей компании, опытом и ментальностью ключевых менеджерских фигур.
Применительно к ситуации, близкой к тому, что принято называть “модель-максима” (значительные и разнородные риски), мы бы рекомендовали подумать над разработкой и внедрением трех групп локальных нормативных актов такого рода.
Первая группа – целевые внутренние документы. Имеются в виду нормативные акты компании, сам титул которых указывает на то, что их содержание полностью или в значительной мере обращено к проблеме профилактики корпоративной коррупции.
Полагаем, приемлемое название для опорного регулятивного акта такого свойства – “Корпоративная хартия по борьбе с коррупцией” <1>. Если говорить кратко, то документ компании, декларирующий принципиальную позицию борьбы с этим глобальным злом XXI века, формулирует общие цели и конкретные задачи в этой области, предметно и объективно описывает соответствующие риски (желательно еще и систематизируя их), в общем плане демонстрирует механизмы и алгоритмы, с помощью которых проводится профилактика, указывает на сотрудников, которые в силу занимаемой должности ответственны за запуск и обслуживание этих механизмов, обнаруживает систему применяемых в компании стимулов и антистимулов (мер ответственности), мотивирующих персонал в означенной области, указывает на форматы сотрудничества с государством, компетентными общественными объединениями и иными заинтересованными лицами и структурами в области борьбы со взяточничеством. Почетное место в документе следует отвести идеологии общения компании с государственными чиновниками.
——————————–
<1> Некоторым коллегам больше нравится версия “Кодекс противодействия взяточничеству”.
Понятно, что документ должен быть опубликован, по крайней мере на сайте компании и сайте головного звена холдинга, в состав которого она входит. С юридической точки зрения важным представляется в тексте устава компании отнести утверждение данного документа к компетенции ее совета директоров.
В некоторых холдингах принимают еще и конкретные программы противодействия коррупции, рассчитанные на соответствующий период и включающие описание циклов мероприятий, проводимых головным звеном холдинга и его опорными операционными дочерними компаниями. Это, понятно, не столько нормативный, сколько адресный документ. Но при должной постановке работы к нему относятся именно как к плану-закону, дополняющему собственно внутренние положения опорного формата некими частными правилами игры.
Как представляется, ко второй группе означенных локальных нормативных актов следует отнести целый ряд регламентов, пусть не в полном объеме, но в значительной степени содержащих описание внутрифирменных алгоритмов, позволяющих пресечь само столкновение компании с коррупционными рисками в следующих сферах: 1) найма персонала, 2) инвестиционной, 3) договорной, 4) судебно-претензионной, 5) корпоративно-контрольной.
Почему именно эти сферы? Вполне очевидно, что все они являют собой обширные поля искушений для работников компании, готовых обрести теневое вознаграждение от заинтересованных лиц, так или иначе сталкивающихся с их работодателем, – контрагентов, подчиненных и даже оппонентов родной компании, и которые, по сути, используют в личных интересах превышение спроса на их услуги над предложением упомянутых лиц <1>.
——————————–
<1> Описание корпоративных злоупотреблений коррупционной природы такого рода заняло бы слишком много места и поэтому едва ли возможно в рамках настоящего исследования.
Вторая задача документов этого сегмента – создать заслон для проникновения в систему управления и менеджирования компании (холдинга) недобросовестных лиц, которые в дальнейшем могут банально подставить или иным образом дискредитировать ее в антикоррупционном плане.
Указанная группа документов представлена, в частности, положениями (возможно, также и типовыми положениями для ДЗО холдинга):
– о проведении (порядке проведения) корпоративно-контрольных мероприятий (имеются в виду внутрифирменные или внутрихолдинговые целевые ревизии, плановые проверки, аудит и мониторинг осуществления бизнес-проектов и т.д.);
– о тендерах (конкурсах, аукционах и т.д.);
– о порядке проведения должной проверки и мониторинге статуса контрагента компании (нового и – в случае мониторинга – состоявшегося);
– о договорной работе;
– о порядке контроля за участием компании в судебных разбирательствах и процедурах медиации;
– о порядке найма персонала компании;
– об основах проведения экспертизы (должной проверки) компании в ходе подготовки сделок слияния и поглощения;
– о делегировании полномочий (в договорной, управленческой и судебно-административной практике);
– о представительских расходах;
– о вознаграждениях и компенсациях членов органов управления и топ-менеджеров (в том числе в части членов советов директоров и руководителей дочерних компаний головного звена холдинга);
– о благотворительной деятельности компании <1>;
——————————–
<1> По нашему мнению, актуальность разработки данного документа в антикоррупционном аспекте наглядно иллюстрирует один из “тематических примеров”, который предлагает Руководство.
“Компания (“L”) поставляет семена растениеводческим хозяйствам по всему миру. Ее представители выезжают в другую страну (M) для переговоров с местным сельскохозяйственным объединением о поставке семян нового сорта пшеницы, устойчивого к болезни, недавно охватившей данный регион. В ходе переговоров глава объединения сообщил представителю “L” о местных проблемах, связанных с недостаточным количеством антиретровирусных средств в условиях высокого уровня распространения ВИЧ.
В ходе последующих переговоров с государственным должностным лицом страны M о возможности импорта семян нового сорта пшеницы последний предложил компании “L” спонсировать покупку необходимых антиретровирусных средств, что, по его мнению, положительно скажется при рассмотрении правительством страны вопроса о выдаче лицензии на импорт семян. В дальнейшем тот же самый государственный представитель заявил, что компании L следует внести взнос в указанный им благотворительный фонд, который, по его заверению, займется покупкой и распространением данных препаратов. Компания “L” расценивает этот факт как возможную взятку.
Компания “L” может прибегнуть к проведению одного или нескольких следующих мероприятий:
– юридическая и финансовая экспертиза, включая консультации с персоналом и деловыми партнерами на территории страны M по поводу предлагаемых условий в целях подтверждения легитимности и соблюдения законодательства и норм, действующих для иностранных должностных лиц, ответственных за одобрение импорта продукции. Для этого потребуется информация о:
местных законах страны M в отношении общественных интересов при проведении государственных закупок и, в случае отсутствия таковых, об официальном статусе и легитимности предлагаемых условий;
рассматриваемом благотворительном фонде, включая его официальный статус, репутацию в стране M и историю реализации идентичных проектов; и
любых связях данного благотворительного фонда с иностранным должностным лицом, участвующим в переговорах, если это возможно;
– принятие внутреннего плана информирования, призванного гарантировать, что любые отношения с благотворительными организациями осуществляются в прозрачной и открытой форме и не подразумевают дальнейшего предоставления прав на заключение контракта или выдачу лицензий;
– принятие внутрикорпоративных стратегий и мер по отбору благотворительных проектов и инициатив с надлежащей оценкой рисков;
– обучение и поддержка персонала при реализации основных стратегий и мер по распространению информации, обеспечивающих наличие обратной связи по возникающим вопросам и контроль выполнения;
– если благотворительные взносы на территории страны М регулярно направляются через государственных должностных лиц или иные структуры по официальному распоряжению таких лиц, то это служит сигналом опасности, и компания “L” может предпринять попытку отследить использование своих средств либо рассмотреть с правительством М возможность альтернативных взносов, таких как официальное вознаграждение или взнос на благо общества;
– оценка своих стратегий в отношении благотворительных взносов в рамках очередной корректировки антикоррупционных мер”.
– о защите интересов головной компании холдинга в органах управления и контроля хозяйственных обществ, акциями и долями которых владеет головная компания.
Данная группа регулятивных актов включает также специфические нормативные документы, конструктивно реагирующие на отраслевые и страновые риски компании. Так, если компания работает в стране с традиционно низкой эффективностью противодействия взяточничеству, для нее колоссальное профилактическое значение будут иметь документы, которые содержат описание модельных алгоритмов поведения сотрудников или агентов в ситуациях, которые то же Руководство связывает с феноменом вознаграждения за упрощение формальностей (положения о представительстве, агентировании и т.п.).
Третья группа представлена общими, хорошо известными специалистам нормативными и программными документами, декларирующими идеологию, цели, принципы и основные несущие конструкции корпоративного поведения компании, в системе которых применительно к интересующим нас задачам необходимо отразить соответствующие антикоррупционные его мотивы.
В их числе:
– кодекс корпоративного управления (поведения);
– кодекс корпоративной этики;
– положение о взаимодействии головной компании холдинга с ДЗО;
– положение о сотрудничестве с миноритарными акционерами.
Подведем некоторые итоги. Вступление в силу британского Bribery Act удачно совпало с активизацией борьбы с “традиционной” коррупцией в нашей стране. Оптимистично настроенные эксперты и профессионально ориентированные миноритарные акционеры ожидают возникновения своеобразного синергийного эффекта: внимание крупных российских компаний может быть обращено к проблеме активного противостояния коррупции “нетрадиционной”, корпоративной. Искренне хотелось бы, чтобы их контрольные участники и топ-менеджеры деятельно поддержали этот энтузиазм.
Председатель Президиума НПП РК «Атамекен» выступил на Первом республиканском форуме предпринимателей по вопросам противодействия коррупции. отметил последовательную работу Агентства в вопросе снижения уровня коррупции в стране. Однако, по его словам, несмотря на все предпринимаемые меры, коррупция сохраняет свое присутствие в повседневной жизни.
« Наглядное тому подтверждение — позиция Казахстана в международном исследовании Transparency International — он занимает 123-е место по степени распространения коррупции, тем более с учетом поручения главы государства по входу Казахстана в 30-ку развитых стран мира. Очевидно, что одними карательными мерами без поддержки со стороны гражданского общества ситуацию кардинально не изменить. Национальная палата предпринимателей, как состоявшийся институт гражданского общества, инициировала проведение сегодняшнего форума. Поставить надежный заслон коррупции можно только совместными усилиями государства и общества», — сказал он.
« Что нами сделано? Совестно с Правительством на 72% сокращено количество лицензий и разрешений(со 1115 до 316). Все они сгруппированы в отдельном законе(„О разрешениях и уведомлениях“). Теперь для внедрения новых разрешений(лицензий) чиновникам необходимо, помимо проведения анализа регуляторного воздействия на бизнес, получить одобрение депутатов Парламента. С 2015 года отменены плановые проверки, внедрены новые системы управления рисками. Они также объединены одним законодательным актом(Предпринимательский кодекс)», — констатировал Тимур Кулибаев.
Глава НПП также отметил, что совместно с Генеральной прокуратурой Нацпалата проводит анализ контрольных и надзорных функций. «В проверочных листах госорганов предусмотрено более 28 тыс. требований. В сфере санитарно-эпидемиологического надзора сейчас действуют 63 Санитарных правил, из которых вытекает более 11 тыс. требований к предпринимателям. Это практически невыполнимо. Это такой источник коррупции, который дает огромное поле деятельности для „нечистых на руку контролеров“. 82% таких требований предлагаем исключить, оставив менее 2 тыс.», — заявил он.
Кроме того, по словам Тимура Кулибаева, Национальная палата предпринимателей участвует в работе по гуманизации законодательства. «В Кодекс об административных правонарушениях мы внесли более 25 концептуальных предложений. В частности, мы предложили переориентировать характер административного воздействия с карательного на профилактический. Давление на бизнес оказывается и через уголовные механизмы преследования. В рамках этой работы внесено порядка 20 предложений по гуманизации УК, в частности, по лжепредпринимательству. Многие предприниматели стали невольными жертвами лжепредприятий из-за злоупотреблений следственных органов и несовершенства законов. Мы предложили „переформатировать“ эту статью и вывести ее из Уголовного кодекса уже в первые месяцы 2017 года. После рассмотрения документ будет передан в парламент», — сказал он.
Также было отмечено о проведении амнистии, в том числе по экономическим составам преступлений, инициированной главой государства в преддверии 25-летия независимости Республики Казахстан.
Председатель Президиума Палаты отдельное внимание заострил на общественной антикоррупционной экспертизе нормативных правовых актов. Сейчас госорганы сами разрабатывают и утверждают практически все правила, регламенты и другие акты, то есть фактически пишутся под себя, под собственные узковедомственные интересы. «Необходимо широко привлекать общественность к проведению антикоррупционной экспертизы. Считаем, что надо вести работу в двух направлениях: 1) экспертиза на стадии разработки новых документов; 2) ревизия действующих актов. Предлагаем Агентству госслужбы совместно с нами в течение следующего года провести антикоррупционную ревизию нормативной базы, касающейся интересов бизнеса», — заявил он.
Глава« Атамекен» обратил внимание участников форума на то, что из всех обращений и жалоб, поступающих в Национальную палату предпринимателей, каждое восьмое(13%) связано с закупками. «Не секрет, что эта сфера наиболее подвержена коррупции. Особенно это касается закупок национальных холдингов и компаний. Объемы закупок квазигосударственного сектора здесь составляют 5 трлн тенге, что превышает объемы закупок государственного сектора почти в 1,5 раза(3,4 трлн тенге). Это крайне важно, поскольку касается средств из Национального фонда», — сказал он.
По словам Тимура Кулибаева, в национальных холдингах предотвращение коррупции существенно нивелируется закрытостью процессов принятия решений, внутренними конфликтами интересов, отсутствием уголовной и административной ответственности.
« Такое явление, как „корпоративная коррупция“, до сих пор не отражено в законодательстве, а ведь она наносит не меньший ущерб, чем коррупция в государственном секторе. Необходимо законодательно ввести жесткие меры ответственности в этой сфере, а также усилить внутрикорпоративный контроль за закупками», — заявил Председатель Президиума« Атамекен».
Тимур Кулибаев уверен, что необходимо в максимальной степени переходить на «цифровой формат» взаимоотношений между госорганами и предпринимателями для нивелирования« человеческого фактора».
« Мы договорились с правительством, что со следующего года „Основы предпринимательства“ начнут преподавать в школах. В рамках этой программы необходимо включить спецкурсы по антикоррупционной культуре. С самого детства мы должны воспитывать молодежь в духе „нулевой терпимости“ к коррупции. Это очень важно для нас», — сообщил он.
Также в своем докладе Тимур Кулибаев упомянул о том, что в этом году на съезде« Атамекен» утверждена Хартия предпринимателей Казахстана по противодействию коррупции, которая исходит из добровольного обязательства бизнеса по внедрению эффективных механизмов противодействия коррупции, основанных на передовом международном опыте. «Уверены, что внедрение Хартии позволит объединить усилия государства и гражданского общества в реализации национальной антикоррупционной стратегии», — отметил он.
Председатель Президиума рассказал также о Дорожной карте на 2017 год, которую утверждает Нацпалата совместно с Агентством. «Это прагматичный документ, который включает в себя конкретные шаги. Во-первых, будет проведен анализ коррупционных рисков в 16 сферах и отраслях, начиная с налогового администрирования, заканчивая вопросами ветеринарного надзора, причем эта работа будет проведена на местах, во всех регионах Казахстана. Во-вторых, на основании данного анализа нами до конца следующего года будут внесены конкретные предложения по совершенствованию законодательства. В-третьих, отдельно в начале следующего года будут внесены предложения по совершенствованию антикоррупционных механизмов в закупках квазигоссектора. Не останутся без внимания и вопросы антикоррупционной культуры в обществе», — сказал он.
Тимур Кулибаев подчеркнул, что необходимо создать« историю успеха» в борьбе с коррупцией. «Обращения бизнеса не должны остаться без внимания со стороны Агентства. Совместно будет задействован весь инструментарий и все структурные подразделения Национальной палаты и Агентства, в том числе и на местах», — подчеркнул спикер.
« Сегодняшний форум придаст новый импульс нашей совместной работе, позволит выйти на новый качественный уровень. Хотим еще раз выразить слова благодарности руководству Агентства за конструктивную и содержательную работу в этом направлении. Борьба с коррупцией — основная составляющая формирования нормальной бизнес-среды для развития малого и среднего предпринимательства», — заключил глава НПП.
По итогам форума подписана Дорожная карта совместных действий Агентства и НПП« Атамекен» по вопросам противодействия коррупции.
